مقدمة
يمثّل المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة حجر الزاوية في إدارة شؤونها اليومية وتحقيق أهدافها، ولذلك أولى المشرّع الإماراتي، في المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية، اهتمامًا بالغًا بتنظيم واجباته وصلاحياته ومسؤولياته، بما يوازن بين سلطته في الإدارة وحماية حقوق الشركاء.
أولاً: التعيين والصلاحيات (المادة 83 و84)
ينص القانون على أن إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة تتم من خلال مدير أو أكثر يتم تعيينهم إما في عقد التأسيس أو في عقد مستقل، ويجوز أن يكون المدير من بين الشركاء أو من غيرهم. وفي حال لم يتم تعيين مدير، تتولى الجمعية العمومية هذا التعيين.
ما لم يقيد عقد التعيين صلاحيات المدير، فإن له صلاحيات كاملة في إدارة الشركة، وتُعد تصرفاته ملزمة للشركة طالما كانت مشفوعة ببيان صفته.
ثانياً: الواجبات الرئيسية للمدير
حدد القانون الإماراتي واجبات متعددة على عاتق المدير لضمان الإدارة الرشيدة، ومن أبرزها:
- الامتناع عن المنافسة غير المشروعة المادة 85
لا يجوز للمدير أن يدير شركة منافسة أو ذات أغراض مماثلة دون موافقة الجمعية العمومية، وإلا جاز عزله والمطالبة بالتعويض - إعداد الحسابات والتقارير المادة 87
يلتزم المدير بإعداد الميزانية السنوية، وحساب الأرباح والخسائر، وتقرير سنوي عن نشاط الشركة، وتقديمها خلال ثلاثة أشهر من نهاية السنة المالية. - التحلي بالعناية الواجبة المادة 88
يجب على المدير بذل عناية الشخص الحريص عند أداء مهامه، ويكون مسؤولاً عن أي ضرر يصيب الشركة نتيجة الإهمال أو الخطأ الجسيم أو تجاوز الصلاحيات. - عدم التعاقد لحسابه الشخصي أو مع أقاربه دون إذن المادة 86
يُمنع المدير من التعاقد مع الشركة لحسابه الشخصي أو لحساب أحد أقاربه حتى الدرجة الثانية إلا بإذن كتابي من جميع الشركاء. - الامتناع عن القيام بتصرفات محظورة المادة 89
يحظر على المدير القيام ببعض التصرفات إلا بموافقة جميع الشركاء أو بنص صريح في عقد التأسيس، مثل: بيع عقارات الشركة، كفالة التزامات الغير، رهن ممتلكات الشركة، أو بيع متجرها.
ثالثاً: المسؤولية القانونية للمدير (المادة 88 و89 و90)
يتحمل المدير المسؤولية الشخصية تجاه الشركة والشركاء والغير عن:
- أي عمل فيه غش أو إهمال جسيم.
- سوء استخدام الصلاحيات.
- مخالفة القانون أو عقد التأسيس أو التعيين.
كما يُبطل أي شرط في عقد الشركة يعفي المدير من هذه المسؤولية.
رابعاً: عزل المدير أو استقالته (المادتان 91 و92)
يجوز للجمعية العمومية عزل المدير، سواء كان شريكاً أو غير شريك، كما يجوز عزله قضائياً بناء على طلب شريك إذا توافرت أسباب مشروعة. وله أيضًا أن يقدم استقالته كتابةً، بشرط إشعار السلطة المختصة.
خامساً: دعوة الجمعية العمومية وحل الشركة في حال هلاك رأس المال (المادة 96)
إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس مالها، وجب على المدير دعوة الجمعية العمومية للنظر في استمرار الشركة أو حلها.
- في حال عدم دعوته، يُسأل شخصيًا عن الأضرار التي تصيب الشركة أو الغير.
وإذا هلك كامل رأس المال، تعتبر الشركة منحلّة بحكم القانون، وعلى المدير اتخاذ إجراءات التصفية فورًا.
